Midaldrende Larry har aldrig taget en eksamen, så det vil han gøre, da han bliver fyret fra sit job. På det lokale college møder Larry den livlige motorcykelpige Talia, som hjælper den u-hippe Larry med at starte på en frisk. Også hans sproglærer, den ulykkeligt gifte Mercedes, kommer til at spille en stor rolle i Larrys nye liv