Brian på 10 år er en fantasifuld dreng, der har opbygget en magisk verden for at komme over sin bedstefars død. I Brians verden er hans bedstefar stadig i live og bor ude i rummet. Brians mission er at samle døde dyr og sende dem op til stjernerne, hvor de kan leve igen. Lige til han en dag møder Denice på 14, den ældre nabopige, der ændrer hans verden